افزایش سرمایه
- نوشته شده توسط مدیریت سایت
- دسته: سهامی خاص
مراحل افزایش سرمایه و نمونه صورتجلسات افزایش سرمایه:
یکی از خصایص عمده سرمایه شرکت، ثابت بودن آن است؛ سرمایه شرکت که در اساسنامه ذکر می‌شود، تضمین طلب طلبکاران شرکت است. اما در طول حیات یک شرکت ممکن است شرایطی پیش آید که شرکت مجبور به کاهش یا افزایش سرمایه شود. چه افزایش سرمایه شرکت در اساسنامه پیش بینی شده باشد و چه نشده باشد. از لحاظ قانونی اشکالی برای آن تصور نمی‌شود؛ زیرا مجمع عمومی فوق العاده حق دارد هر نوع تغییری را که لازم بداند در اساسنامه انجام دهد.[1]
راههای افزایش سرمایه
افزایش سرمایه از دو راه ممکن است: الف. افزایش سرمایه از طریق مراجعه به عموم. ب. استفاده از امکانات مالی شرکاء برای افزایش سرمایه. که هر کدام در فصلی جداگانه آورده می‌شود.
افزایش سرمایه از طریق مراجعه به عموم
منظور از عموم در اینجا شامل شرکای شرکت که با سرمایه گذاری جدید باعث افزایش سرمایه شرکت می‌شوند، طلبکاران شرکت که طلب خود را با دریافت سهام شرکت تهاتر می‌کنند و اشخاص ثالث که سهام شرکت را خریداری می‌کنند است.
شرایط افزایش سرمایه
1. شرایط شرکت. شرکت سهامی عام فقط می‌تواند به صورت نقدی سرمایه خویش را افزایش دهد به خلاف شرکتهای سهامی خاص که به صورت غیرنقدی هم می‌توانند افزایش سرمایه دهند (تبصره1 ماده 185 لایحه قانونی) این افزایش سرمایه فقط وقتی مقدور است که تمام سرمایه قبلی شرکت تادیه شده باشد (ماده 165 لایحه قانونی).
2. ضرورت تصمیم مجمع عمومی. افزایش سرمایه فقط با تصویب مجمع عمومی فوق العاده امکان پذیر است (ماده 161 لایحه قانونی). شرکت این اختیار را نمی‌تواند به هیئت مدیره بدهد(ماده 164 لایحه قانونی). البته این افزایش سرمایه باید به پیشنهاد هیئت مدیره و پس از گزارش بازرسان شرکت در این مورد باشد (ماده161 لایحه قانونی).
3. درج آگهی در روزنامه. شرکت سهامی خاص برای افزایش سرمایه باید مراتب را از طریق نشر آگهی به اطلاع صاحبان سهام برساند. در این آگهی باید اطلاعات مربوط به افزایش سهم و تعداد سهامی که هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خرید آن را دارد ذکر شود (ماده 169 لایحه قانونی). شرکت سهامی عام نیز باید آگهی به عنوان مذکور در ماده 169 منتشر (ماده170 لایحه قانونی). این دو ماده در فرضی قابلیت اجرا دارند که مجمع عمومی فوق العاده حق تقدم صاحبان سهام را در پذیره نویسی سهام جدید سلب نکرده باشند.
حق تقدم سهامداران قدیم در پذیره نویسی
این حق در ماده 164 لایحه مقرر شده است که جنبه آمره دارد و نمی‌توان در اساسنامه خلاف آن را پیش بینی کرد. میزان این حق به نسبت سهامی است که سهامدار در شرکت مالک آن می‌باشد. این حق تقدم قابل نقل و انتقال، قابل اعراض و قابل سلب می‌باشد.
مراحل افزایش سرمایه
1. تعیین مهلت افزایش سرمایه. این مدت در اختیار مجمع عمومی است و حداکثر آن پنج سال است(ماده 162لایحه قانونی).عدم رعایت این مهلت موجب مسئولیت کیفری رئیس و اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل خاطی می شود.
2. پذیره نویسی سهام جدید. ابتدا صاحبان حق تقدم، خرید خواهند کرد، در صورت اعراض از حق تقدم و یا سلب آن سهام، به عموم عرضه خواهدشد (ماده172 لایحه قانونی).
3. کافی نبودن پذیره نویسی. از( بند 3 ماده183 لایحه قانونی) می توان چنین استنتاج کرد تا پذیره نویسی به طور کامل صورت نگیرد افزایش سرمایه تحقق پیدا نخواهد کرد.[2]
4. نحوه تعهد سهام. پذیره نویس مکلف است کل مبلغ تعهد شده را هنگام تسلیم ورقه تعهد سهام به بانک بپردازد (ماده188لایحه قانونی).
5. ثبت افزایش سرمایه. هیات مدیره شرکت سهامی عام، تعداد سهام هر یک از تعهدکنندگان را تعیین و اعلام و جهت ثبت و آگهی به مرجع ثبت شرکتها اطلاع خواهد داد(ماده181لایحه قانونی). برای ثبت افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی خاص تسلیم اظهارنامه به انضمام مدارک ماده 183 لایحه قانونی آمده است کفایت می‌کند.
6. بررسی آورده های غیر نقدی. تادیه مبلغ اسمی سهام به صورت غیر نقدی فقط در شرکت های سهامی خاص ممکن است. در ارزیابی آورده غیر نقدی جلب نظر کارشناس رسمی دادگستری ضرورت دارد(ماده 82 لایحه قانونی).
7. اصلاح اساسنامه. در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده شرکت، توسط هیات مدیره صورت گرفته و به مرجع ثبت شرکت ها د اده می‌شود تا پس از ثبت، جهت اطلاع عموم آگهی شود(ماده163لایحه قانونی).
افزایش سرمایه بدون مراجعه به عموم
بالا بردن مبلغ اسمی سرمایه (ماده 157 لایحه قانونی).برای اجرای این گونه افزایش سرمایه در شرکت های سهامی عام باید این نکته را در نظر داشت که، مبلغ اسمی سهام نمی‌تواند از هزار ریال بیشتر شود (ماده 29 لایحه قانونی). بعلاوه بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجب افزایش تعهد صاحبان سهام می‌شود که بدون رضایت کلیه سهامداران ممکن نیست.[3]
انتقال بعضی از طلبهای شرکای به سهام شرکت:
سود تقسیم نشده و یا اندوخته، یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید؛ جزو طلبهای شرکای شرکت، ازشرکت بحساب می‌آید (بند 3 ماده158لایحه قانونی) و با تصویب مجمع عمومی فوق العاده بابت این طلبها به صاحبان آنها سهام جدید داده خواهد شد. باید توجه داشت که تمایل طلبکاران در تبدیل مطالبات آنها به سهام جدید الزامی می‌باشد.[4]
[1] ستوده تهرانی، حسن؛ حقوق تجارت، تحقیق محسن صفرعلی، تهران، نشر دادگستر، جلد2 چاپ دهم، 1386 صفحه 222
[2] . اسکینی، ربیعا؛ حقوق تجارت: شرکتهای تجاری جلد 2/ تهران، سمت، 1380، چاپ نهم، شماره جلد 261، شماره صفحه217
[3] خزعلی، حسین؛ حقوق تجارت: شرکتهای تجاری جلد دوم/ تهران، نشر قانون، چاپ اول، 1385، صفحه 186.
[4] عرفانی، محمود؛ حقوق تجارت: جلد2/ تهران، نشرماجد، چاپ هشتم، 1377، صفحه 134.
نمونه صورتجلسات
افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص از محل آورده نقدی سهامداران:
صورتجلسه مجمع عمومي فوق العاده
جلسه مجمع عمومي فوق العاده شركت ................................. سهامي خاص ثبت شده بشماره ................. رأس ساعت ..... صبح مورخ ......................... با حضور كليه سهامداران طبق ليست پيوست در محل قانوني شركت واقع در تهران تشكيل و ابتدا با رعايت ماده 101 اصلاحي قانون تجارت هيئت رئيسه اي بشرح ذيل تشكيل گرديد:
1 ـ آقای /خانم ...................... بسمت رئيس جلسه
2 ـ آقای /خانم .................... و ................................ بسمت نظار جلسه
3 ـ آقای /خانم............................... بسمت منشي جلسه انتخاب شدند .
پس از رسميت جلسه بنا به دستور رياست محترم جلسه دستور كار مجمع توسط منشي بشرح ذيل قرائت گرديد:
دستور جلسه :
1- افزايش سرمايه شركت
2- ساير موارديكه در صلاحيت مجمع باشد.
الف : سرمايه تعهدي شركت مبلغ ................................ريال نزد بانك تجارت شعبه .............. بشماره ...................... مورخ ......................پرداخت شده مي باشد در نتيجه سرمايه شركت صددرصد پرداخت شده مي باشد
ب : بنا به پيشنهاد هيئت مديره مبني بر لزوم افزايش سرمايه و گزارش توجيهي بازرسين قانوني شركت مبني بر افزايش سرمايه و تأييد مبلغ افزايش سرمايه از طريق واريز نقدي به مبلغ ......................ريال نزد بانك شعبه ................. بشماره..........................مورخ ...................... پرداخت شده مي باشد .
ج : سرمايه شركت ازمبلغ.......................... ريال به مبلغ ................... ريال منقسم به ................ سهم ............................ريالي بانام ازطريق واريز نقدي افزايش يافت وماده 4 اساسنامه بشرح فوق اصلاح گرديد .
لذا چون دستور ديگري در كار جلسه نبود جلسه در ساعت ...................... صبح همانروز خاتمه يافت و كليه امضاء كنندگان ذيل صورتجلسه به . آقای /خانم......................باحق توكيل بغير وكالت مي دهند تا نسبت به ثبت اين صورتجلسه در اداره ثبت شركتها اقدام نمايند .
ليست سهامداران حاضر در جلسه مجمع عمومي فوق العاده
شركت ....................................ثبت شده بشماره .................... مورخه ................
ليست سهامداران قبل از افزايش سرمايه
1 ـ آقاي/خانم ........................ دارنده .............. سهم بانام .................... ريالي
2 ـ آقاي/خانم ........................ دارنده .................سهم بانام .................. ريالي
3 ـ آقاي/خانم ........................ دارنده ...................سهم بانام ................ ريالي
4-
5
ليست سهامداران بعد از افزايش سرمايه
1 ـ آقاي/خانم ........................ دارنده .............. سهم بانام .................... ريالي
2 ـ آقاي/خانم ........................ دارنده .................سهم بانام .................. ريالي
3 ـ آقاي/خانم ........................ دارنده ...................سهم بانام ................ ريالي
4-
افزایش سرمایه از محل مطالبات سهامداران:
صورتجلسه مجمع عمومي فوق العاده شركت.............. سهامي خاص ثبت شده بشماره
صورتجلسه مجمع عمومي فوق العاده شركت سهامي خاص ثبت شده بشماره مورخه ساعت در مركز اصلي شركت باحضور كليه سهامداران بشرح ليست پيوست تشكيل گرديد.
بدواً در اجراي ماده 101 لايحه اصلاحي قسمتي از قانون تجارت هيئت رئيسه اي بشرح ذيل انتخاب گرديد:
1ـ آقاي بسمت رئيس جلسه
2ـ خانم و آقای بسمت ناظرين جلسه
3ـ خانم بسمت منشي جلسه
پس از تعيين هيئت رئيسه، رسميت جلسه توسط رئيس اعلام و دستور كارجلسه توسط منشي بشرح ذيل قرائت گرديد:
1ـ افزايش سرمايه
2ـ ساير موضوعاتي كه در صلاحيت مجمع عمومي فوق العاده باشد.
گزارش توجيهي هيئت مديره و ضرورت افزايش سرمايه از مبلغ ريال به مبلغ ريال از محل مطالبات حال شده و با صدور سهام جديد بانام توسط مديرعامل قرائت شد و در ادامه گزارش بازرس قانوني مبني بر تأييد گزارش توجيهي هيئت مديره و ضرورت افزايش سرمايه از محل مطالبات حال شده و تأييد ليست مطالبات سهامداران شركت به سمع و نظر كليه سهامداران رسيد و پس از بحث و بررسي تصميمات ذيل اتخاذ گرديد:
مجمع به اتفاق آراء با رعايت قانون اصلاح قسمتي از قانون تجارت و اساسنامه شركت از طريق صدور سهام جديد از محل مطالبات حال شده با افزايش سرمايه از مبلغ ريال منقسم بر سهم ريالي بانام به مبلغ ريالي منقسم بر سهم ريالي بانام كه تماماً پرداخت گرديده است.
موافقت نموده اند لذا مبلغ ريال افزايش سرمايه از محل مطالبات حال شده سهامداران تأمين گرديد.
درنتيجه سرمايه شركت از مبلغ ريال به مبلغ ريال افزايش يافت و ماده مربوطه در اساسنامه به شرح فوق اصلاح گرديد.
سرمايه شركت مبلغ ريال منقسم بر سهم ريالي بانام كه تماماً پرداخت شده مي باشد.
عليهذا با توجه به افزايش سرمايه مذكور نام سهامداران و تعداد سهام هريك از آنان بشرح ذيل مورد تأييد و تصويب كليه سهامداران قرار گرفت.
1ـ آقاي دارنده سهم بانام ريالي
2ـ آقاي دارنده سهم بانام ريالي
3ـ آقاي دارنده سهم بانام ريالي
4- آقاي دارنده سهم بانام ريالي
5- آقاي دارنده سهم بانام ريالي
6- آقاي دارنده سهم بانام ريالي
7-آقاي دارنده سهم بانام ريالي
در پايان چون موضوع ديگري مطرح نگرديد جلسه در ساعت همانروز خاتمه يافت و كليه سهامداران به آقای از سهامداران وكالت دادند باحق توكيل بغير نسبت به مراجعه به اداره ثبت شركتها و پرداخت هزينه هاي قانوني، ثبت صورتجلسه و امضاء ذيل دفاتر ثبت اقدام نمايد و.
بسمه تعالي
پيرو گزارش توجيهي هيئت مديره و ضرورت افزايش سرمايه مورد تصويب هيئت مديره و مجمع عمومي مبلغ ريال به مبلغ ريال از محل مطالبات حال شده ، پس از بررسي و تأييد گزارش توجيهي هيئت مديره و ضرورت افزايش سرمايه از محل مذكور ليست مطالبات سهامداران شركت به استناد صورتحسابهاي مالي جهت اطلاع هرگونه اقدام منقضي بشرح ذيل اعلام مي گردد:
1ـ آقاي دارنده سهم بانام ريالي
2ـ آقاي دارنده سهم بانام ريالي
3ـ آقاي دارنده سهم بانام ريالي
4- آقاي دارنده سهم بانام ريالي
5- آقاي دارنده سهم بانام ريالي
6- آقاي دارنده سهم بانام ريالي
7-آقاي دارنده سهم بانام ريالي
جمع كل : ريال
ليست سهامداران حاضر در جلسه مجمع عمومي فوق العاده
شركت ........................... ثبت شده بشماره ............... مورخه
ليست سهامداران قبل از افزايش سرمايه
1ـ آقاي دارنده سهم بانام ريالي
2ـ آقاي دارنده سهم بانام ريالي
3ـ آقاي دارنده سهم بانام ريالي
4- آقاي دارنده سهم بانام ريالي
ليست سهامداران بعد از افزايش سرمايه
1ـ آقاي دارنده سهم بانام ريالي
2ـ آقاي دارنده سهم بانام ريالي
3ـ آقاي دارنده سهم بانام ريالي
4- آقاي دارنده سهم بانام ريالي
5- آقاي دارنده سهم بانام ريالي
6- آقاي دارنده سهم بانام ريالي
7-آقاي دارنده سهم بانام ريالي
ليست سهامداران حاضر در مجمع عمومي فوق العاده شركت ثبت شده بشماره مورخه
1ـ آقاي دارنده سهم بانام ريالي
2ـ آقاي دارنده سهم بانام ريالي
3ـ آقاي دارنده سهم بانام ريالي
4- آقاي دارنده سهم بانام ريالي
5- آقاي دارنده سهم بانام ريالي
6- آقاي دارنده سهم بانام ريالي
7-آقاي دارنده سهم بانام ريالي
جلسه هيئت مديره
صورتجلسه هيئت مديره شركت سهامي خاص ثبت شده بشماره جلسه فوق درساعت مورخة درمحل قانوني شركت تشكيل و نسبت به موارد ذيل اتخاذ تصميم گرديد:
باتوجه به پرداخت كليه سرمايه توسط سهامداران هيئت مديره اعلام مي نمايد 65% سرمايه تعهدي شركت طي فيش بانكي شماره و گواهي بانكي شماره نزد بانك پرداخت گرديده است.
درپايان چون موضوع ديگري جهت تصميم گيري نبود به آقای باحق توكيل بغير وكالت دادند جهت ثبت صورتجلسه در ادارة ثبت شركتها اقدام نمايد.
بسمه تعالي
اینجانب بازرس اصلی شرکت سهامی خاص ثبت شده بشماره گواهی و تائید می نمایم که میزان مطالبات حال شده سهامداران از شرکت به استناد صورتحسابهای مالی بشرح لیست ذیل می باشد و عملیات تهاترو تسویه در دفاتر قانونی شرکت ثبت گردید .
1ـ آقاي دارنده سهم بانام ريالي
2ـ آقاي دارنده سهم بانام ريالي
3ـ آقاي دارنده سهم بانام ريالي
4- آقاي دارنده سهم بانام ريالي
5- آقاي دارنده سهم بانام ريالي
6- آقاي دارنده سهم بانام ريالي
7-آقاي دارنده سهم بانام ريالي
جمع كل : ريال
بسمه تعالي
اینجانب بازرس اصلی شرکت سهامی خاص ثبت شده بشماره گواهی و تائید می نمایم که مبلغ ريال محل مطالبات سهامداران از شرکت به سرمايه شرکاء افزوده گرديده و سرمايه شركت از مبلغ ريال به مبلغ ريال افزايش يافته و عمليات تهاتر و تسويه در دفاتر قانوني شركت ثبت گرديد .